Condiciones generales B2B

Estas Condiciones rigen el uso operativo de la plataforma lalonja.market entre profesionales — productores, cooperativas, distribuidores, retail. Son condiciones B2B y no aplican a consumidores finales. Léelas antes de operar; al firmar el alta KYC aceptas su totalidad.

01Objeto del contrato

Las presentes Condiciones regulan el acceso y uso por parte del Cliente — entendido siempre como persona jurídica o autónomo en el ejercicio de su actividad profesional — de los servicios prestados por La Lonja Market SL (en constitución) (en adelante, «lalonja») a través de la plataforma electrónica accesible en lalonja.market y sus subdominios.

El servicio comprende, sin carácter exhaustivo: (a) registro y verificación KYC; (b) plataforma de subastas multilaterales al contado; (c) contratación de forwards de entrega aplazada mediante firma electrónica con valor probatorio reforzado; (d) liquidación bancaria T+1 mediante cuenta escrow; (e) trazabilidad LCA por lote auditada; (f) emisión de factura electrónica conforme RD 1007/2023 (Verifactu); y (g) integraciones API con sistemas del Cliente.

02Definiciones

Productor

Persona jurídica o autónomo titular de la mercancía a comercializar, debidamente registrado en REA, REGA o registro sectorial análogo.

Comprador

Persona jurídica o autónomo con actividad económica registrada que adquiere mercancía por su propia cuenta y riesgo.

Lote

Unidad mínima de comercialización con peso, calidad y trazabilidad únicos.

Subasta al contado

Procedimiento de descubrimiento de precio entre productor y compradores conectados con liquidación T+1.

Forward

Contrato bilateral de entrega aplazada con precio fijado en el momento de la firma y entrega futura en ventana acordada.

Escrow

Cuenta de garantía bancaria operada por entidad de pago colaboradora establecida en la UE, titular fiduciario, que retiene los fondos del comprador hasta confirmación de entrega.

LCA

Análisis de Ciclo de Vida del lote auditado conforme a metodología ISO 14040/14044.

Firma electrónica

Firma electrónica conforme al Reglamento UE 910/2014 (eIDAS), con valor probatorio reforzado en su modalidad avanzada o cualificada.

03Registro, KYC y onboarding

El alta como cliente operativo está sujeta a:

• Verificación de identidad de todos los administradores y apoderados con capacidad de comprometer a la organización.
• Verificación de la titularidad real (UBO) conforme al artículo 4 Ley 10/2010 — toda persona física que ostente directa o indirectamente más del 25 % de la propiedad o control.
• Aportación de documentación corporativa: escritura de constitución, modificaciones estatutarias relevantes, certificación registral vigente (RM, RM Coop, REGA, REA según aplique), certificado de estar al corriente de obligaciones tributarias y SS.
• Validación bancaria del IBAN declarado mediante penny-test SEPA Instant.
• Cribado contra listas internacionales de sanciones (UE, ONU, OFAC) — actualización en tiempo real durante toda la relación.
• Aceptación electrónica eIDAS de las presentes Condiciones, Política de Privacidad y formulario de auto-evaluación AML específico para el sector.

lalonja se reserva el derecho a denegar el alta sin necesidad de motivación en aquellos casos en que la auditoría KYC genere alertas no resueltas, o el riesgo regulatorio sectorial sea incompatible con el perfil de la plataforma. La denegación se notifica por escrito al solicitante en plazo máximo de 30 días naturales desde la recepción de toda la documentación.

04Subastas al contado

Tipos disponibles

• Sobre cerrado — pujas privadas hasta cierre, ganador único al precio más alto.
• Inglesa ascendente — pujas públicas crecientes durante ventana temporal acotada.
• Holandesa descendente — el sistema baja el precio desde reserva hasta primera puja válida.
• Continuous order book — disponible exclusivamente para forwards estandarizados.

Reglas comunes

• El productor fija un precio reserva mínimo. Si no se alcanza, el lote queda sin adjudicar y vuelve al productor.
• Las pujas son vinculantes e irrevocables desde el momento de su recepción por el sistema. La retirada o impugnación sin causa fundada genera penalización equivalente al 10 % del valor pujado.
• El comprador debe disponer de crédito suficiente para cubrir la puja. lalonja reserva en escrow el importe equivalente al 100 % de la puja activa más alta.
• El cierre de la subasta es atómico: el sistema garantiza que el ganador es único y el precio cerrado es el de adjudicación, sin posibilidad de impugnación posterior salvo causa de fraude técnico demostrado.
• Los lotes deben publicarse con LCA básica (origen, peso, calidad declarada). El productor responde de la veracidad de los datos declarados.

05Contratos forward

Los contratos forward documentados en lalonja constituyen obligaciones bilaterales irrevocables con las siguientes características:

• Firma electrónica conforme al Reglamento UE 910/2014 por ambas partes, con valor probatorio reforzado (art. 25 del Reglamento).
• Escrow inicial del comprador entre 10 % y 30 % del valor del contrato según perfil de riesgo bilateral.
• Mark-to-market diario sobre precio de referencia público publicado por lalonja a las 18:00 CET.
• Cláusula de margin call automatizada: si la posición negativa del comprador supera el 80 % del escrow inicial, se activa requerimiento de cobertura adicional con plazo máximo de 48 h.
• Entrega física dentro de la ventana acordada, con liquidación T+1 contra confirmación de albarán firmado por ambas partes.
• Penalización por incumplimiento de entrega: 30 % del valor del contrato + valor de mercado del producto en la fecha del incumplimiento.

06Liquidación T+1 con escrow

La liquidación se ejecuta el día hábil siguiente al cierre de la operación o a la confirmación de entrega (forwards), conforme al siguiente flujo:

1. Cierre subasta o entrega física confirmada → emisión factura electrónica Verifactu por el productor.
2. Liberación automática del escrow comprador → transferencia SEPA Instant a IBAN del productor.
3. Cobro automatizado de comisión lalonja sobre la operación bruta.
4. Conciliación contable disponible en el panel y en webhook integrado al ERP del cliente.

Plazo máximo garantizado: 23:59:59 CET del día hábil siguiente al hecho generador. Incumplimiento del plazo por causa imputable a lalonja activa indemnización del 0,1 % diario sobre el importe sin liquidar, hasta un máximo del 10 % del valor de la operación.

07Comisiones

Las comisiones aplicables son las publicadas en precios.html, vigentes en el momento de cada operación. Las modificaciones de precio se notifican con preaviso mínimo de 60 días; las operaciones en curso o forwards firmados se rigen por la versión de tarifas vigente al firmar.

08Trazabilidad LCA y certificación

Cada lote comercializado lleva asociado un Análisis de Ciclo de Vida (LCA) verificado por auditor externo acreditado en el plan Mercado y Forward, o auto-declarado en el plan Cofradía. El LCA se entrega en formato JSON-LD con esquema público schema.lalonja.market/lca/v1, compatible con CSRD ESRS E1–E5, SBTi Scope 3 categoría 1 y EUDR Reglamento 2023/1115.

El productor responde de la veracidad de los datos declarados. La detección de declaración falsa o sustancialmente errónea constituye causa de suspensión inmediata y, en su caso, comunicación a la autoridad sectorial competente.

09Nivel de servicio (SLA)

Estado en tiempo real disponible en status.lalonja.market. Las penalizaciones se acreditan automáticamente en la facturación del mes siguiente.

10Datos y confidencialidad

Cada parte mantendrá la confidencialidad sobre los datos comerciales de la contraparte (precios pactados bilateralmente, términos de forwards, estrategias comerciales, márgenes). lalonja se compromete adicionalmente a:

• No utilizar datos individuales de un cliente para favorecer competencia o construir derivados comerciales identificables.
• Publicar exclusivamente datos de mercado agregados (mínimo 5 operaciones, mínimo 3 contrapartes distintas) bajo el Programa de Transparencia de Mercado.
• Mantener separación lógica de datos por cliente con cifrado individualizado.

El tratamiento de datos personales se rige por la Política de Privacidad, complementada para clientes B2B por el Acuerdo de Encargado de Tratamiento estándar firmable bajo demanda.

11Disputas y mediación

Para controversias sobre calidad, peso, entrega o cualquier otro aspecto operativo se aplica el siguiente procedimiento:

1. Apertura de disputa en panel del cliente, con plazo máximo de 72 h tras la entrega.
2. Mediación interna por equipo lalonja en plazo máximo de 5 días hábiles. Tasa de resolución histórica: 78 % en menos de 48h.
3. Peritaje técnico independiente si la mediación no prospera, designado de común acuerdo entre las partes o, en su defecto, por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid. Coste compartido al 50 %.
4. Arbitraje vinculante conforme al art. 18 si el peritaje no resuelve la controversia.

Durante la mediación, el escrow se mantiene retenido. Resuelta la disputa, se ejecuta automáticamente el laudo o acuerdo alcanzado.

12Suspensión y baja

Causas de suspensión inmediata por parte de lalonja:

• Incumplimiento sustancial reiterado de obligaciones (≥ 3 incidencias graves en 12 meses).
• Detección de fraude o conducta manipuladora del mercado (wash trading, spoofing, layering).
• Aparición en lista de sanciones internacional o procedimiento por blanqueo en curso.
• Información KYC declarada falsa o sustancialmente errónea.
• Insolvencia, concurso o cese de actividad.

El cliente puede dar de baja su cuenta en cualquier momento desde el panel Ajustes → Organización, con efectos inmediatos sobre nuevas operaciones. Las operaciones y forwards en curso siguen rigiéndose por estas Condiciones hasta su completa liquidación.

13Fuerza mayor

Ninguna parte responderá por incumplimientos derivados de causas razonablemente fuera de su control: catástrofe natural, decisión gubernamental, conflicto armado, ciberataque masivo de origen estatal, fallo generalizado de infraestructura crítica (energía, telecomunicaciones, banca). La parte afectada notificará a la otra en plazo máximo de 24 h junto con plan de mitigación. Si la fuerza mayor se prolonga más de 30 días, cualquier parte puede resolver el contrato sin penalización.

14Responsabilidad y limitación

lalonja responde por dolo o culpa grave conforme al artículo 1.107 del Código Civil. Para responsabilidad ordinaria por incumplimiento de SLA u otras obligaciones contractuales, la responsabilidad agregada anual se limita al importe total de comisiones efectivamente percibidas del cliente afectado en los 12 meses previos al hecho generador. Quedan excluidos lucro cesante, daño reputacional y pérdida de oportunidad, salvo dolo o culpa grave.

El cliente exonera expresamente a lalonja de responsabilidad sobre el cumplimiento por la contraparte de obligaciones contractuales que hayan superado la liquidación T+1, salvo en lo relativo al servicio de mediación.

15AML, sanciones y operaciones sospechosas

El cliente se obliga a colaborar con cualquier requerimiento de información derivado de los deberes de lalonja como sujeto obligado conforme a la Ley 10/2010, incluyendo:

• Justificación documental del origen de los fondos o de la mercancía cuando sea requerida por el departamento de cumplimiento.
• Notificación inmediata de cualquier modificación en la titularidad real (UBO).
• Aceptación del bloqueo cautelar de operación si surgen indicios fundados, durante el tiempo estrictamente necesario para resolución.

El cliente declara conocer y comprometerse a no operar en violación de los regímenes de sanciones internacionales aplicables (UE, ONU, OFAC). El incumplimiento es causa de resolución inmediata y comunicación a SEPBLAC.

16Cesión y subcontratación

El cliente no podrá ceder su posición contractual sin consentimiento expreso de lalonja. lalonja podrá ceder su posición a sociedades del grupo o como consecuencia de operaciones de M&A, notificando con preaviso mínimo de 60 días. Los servicios podrán subcontratarse a proveedores cualificados, manteniendo lalonja la responsabilidad solidaria frente al cliente.

17Modificaciones

lalonja podrá modificar las presentes Condiciones notificándolo con preaviso mínimo de 60 días a través del panel del cliente y por correo electrónico. Si la modificación resulta sustancialmente perjudicial para el cliente, este podrá resolver el contrato sin penalización dentro de dicho plazo. La continuidad operativa transcurrido el preaviso supone aceptación tácita de la nueva versión.

18Arbitraje y jurisdicción

Toda controversia derivada del presente contrato que no se resuelva por mediación interna y, en su caso, peritaje técnico independiente conforme al artículo 11, será sometida a arbitraje institucional de derecho administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid, conforme a su reglamento vigente al iniciar el procedimiento.

El arbitraje se desarrollará en idioma español, con un único árbitro para controversias de cuantía inferior a 200.000 € o tres árbitros para cuantías superiores. La sede del arbitraje será Madrid. La Ley aplicable es la española. El laudo es vinculante e inmediatamente ejecutable conforme a la Ley 60/2003 de Arbitraje y, en su caso, al Convenio de Nueva York de 1958.

Subsidiariamente, y para aquellas materias no susceptibles de arbitraje (medidas cautelares preventivas, ejecución de laudo, materia concursal), las partes se someten con renuncia expresa a cualquier otro fuero a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Cádiz.